ファクタリングの契約書を見るときのポイント

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ファクタリングは売掛金をすぐに現金化できるサービスであり、最近では利用を検討している企業も多いようです。

しかしファクタリングはカードローンなどの融資と仕組みが違うため、契約書を確認せずに契約するのは好ましくありません。

そこで、ファクタリングの契約書の内容やチェックポイントについて、まとめましたので参考にしてください。

執筆者の情報
名前:馬野 伸斗(50歳)
職歴:信用組合に20年以上勤務

ファクタリング契約を結ぶ前に押さえておくべきポイント

契約書を交わす必要性

企業がファクタリングを利用しようと考えているときは、ほとんどの場合はすぐに現金が必要な状況だと考えられます。

お金に困って焦っているときは、判断力が低下していてもおかしくありません。

しかし、落ち着いて契約書の内容を確認しなければ、かなり不利な条件で契約してしまう可能性があります。

また、ファクタリングはカードローンなどの一般的な融資と違って、契約内容が複雑になっています。

ファクタリングを提供している会社ごとに契約条件も様々です。

契約内容をしっかりと把握していなければ、あとからトラブルが起きる可能性が高くなります。

ファクタリングによる資金の確保だけを考えずに、しっかりと内容を把握した上で契約書にサインをすることを心がけましょう。

どのような書類を交わすか

ファクタリングの契約では、「ファクタリング取引契約書」と「ファクタリング個別の覚書件申込契約書」の2つを交わします。

ただし、ファクタリング会社によっては異なる可能性もあるので注意してください。

一般的にはファクタリングは1回だけの取引で終わらないため、2種類の契約書を結ぶことになるのです。

ファクタリング取引契約書は、総合的な取引についての契約内容が記載されています。

それに対して、ファクタリング個別の覚書件申込契約書は、案件ごとの契約内容が書かれている書類です。

契約書を各条項ごとに解説!契約の時にはここに注意しよう!

ファクタリングの契約書にはどのような内容が書かれているのかを簡略的にまとめました。

また、特に注意して確認した方が良い項目も紹介しています。

契約書の内容を確認する際の参考にしてください。

 内容注意点・確認すべき内容
第1条ファクタリングの定義特になし
第2条目的と範囲手数料の確認
第3条他社との契約に関して二重契約になる条件の確認
第4条売掛債権・手形の譲渡について・2社間・3社間どちらでのファクタリングか・ノンリコースかどうか
第5条買取手数料について特になし
第6条融資かどうかについて融資であれば利息制限法を遵守しているか
第7条手数料について相場よりも手数料が高くないか
第8条売掛先への通知についてどのように通知を行うのか
第9条売掛債権・手形の返還について特になし
第10条資金の返還について特になし
第11条遅延損害金について特になし
第12条売掛先が倒産したときについて特になし
第13条担保の譲渡について特になし
第14条売掛金の回収について特になし
第15条期限の利益の損失について特になし
第16条売掛債権と融資の相殺について特になし
第17条売掛債権で融資を相殺しきれなかった場合について特になし
第18条担保について特になし
第19条契約書に偽りがあった場合について特になし
第20条届出事項に変更があった場合について特になし
第21条経営状況の報告について特になし
第22条契約期間について自動更新かどうか
第23条契約終了時の清算について特になし
第24条保証人について特になし
第25条訴訟になった場合について特になし
第26条契約書で定めていない事項について特になし
第27条特約事項内容をしっかりと確認

ファクタリング契約書のテンプレート

総合的な契約の場合

ファクタリングは1回だけで終了するとは限りません。
むしろ、多くの場合は複数回の取引を行うことになります。

何度か取引をするのに、取引の度に契約を交わすのことに煩わしさを感じる人もいると思います。

したがって、どの案件においても基本的に変わらない事項に関してはあらかじめ契約を結んでおきます。

その上で、個別での案件に関して金額や手数料などについて、詳しい条件を定めた契約書を作成していくのです。

個別の契約の場合

ファクタリングの個別契約は、取引ごとに契約を交わすことになります。

ファクタリングを長期間、もしくは定期的に利用するつもりがなく、一時的にファクタリングで資金調達をするのであれば個別の契約をオススメします。

ファクタリングに必要な書類と契約までの流れは?

ファクタリングの契約書の内容や、ポイントについては説明を行いました。

次は、ファクタリングの契約までの流れや、必要書類についておさらいしましょう。

1.ファクタリングで資金繰りを改善!売掛債権の資金化とは?

ファクタリングは、自社の売掛債権(売掛金)の回収権を業者に買い取ってもらうことで、資金を得るサービスのことです。

企業にいくら売上があったとしても、売掛先から売掛金を回収しなければ現金は増えません。

企業の資金が不足すると、仕入れができなくなるなどの事態に陥る可能性があります。

そのような場合にファクタリングを利用することで、売掛金の支払期日を待たずに現金を得られますので、資金繰りを改善することができます。

ただし、ファクタリングは手数料などが発生するため、企業が得る資金は、本来回収できる売掛金よりも少ない金額になってしまいます。

企業は、できる限りファクタリングを利用しなくても済むように経営することが望ましいでしょう。

2.申込前に事前相談をしよう

ファクタリングの契約までの流れは銀行融資と同じで、申込→審査→契約→入金というステップになっています。

ただし、審査に時間がかかって入金が間に合わない可能性もあるので、資金不足になりそうな場合にはファクタリング会社に事前相談をしておくこともおすすめです。

あらかじめ事前相談することで仮申込と同様の効果があり、本申込みから審査までをスムーズにすすめることができます。

事前相談の時はファクタリングについての質問もできますので、契約前に不安を解消しておくとよいでしょう。

3.必要書類は銀行融資と違う?

銀行は融資の時に、企業の経営状況を重点的に審査します。

しかし、ファクタリングの審査では、申込みした会社の経営状況のほかに、売掛先の経営状況や、売掛先との関係が重視されます。

なぜなら、ファクタリング会社としては売掛金を回収できるかが重要な要素となるからです。

したがって、ファクタリングには申し込んだ企業の登記簿謄本や決算書だけでなく、売掛先との契約書や売掛先に対する請求書や、納品書といった書類も必要となります。

必要書類は事前に準備しておくことをおすすめします。

4.審査は緩い?日数はかかる?

ファクタリングは銀行融資のようなお金を貸し借りする金銭消費貸借契約(きんせんしょうひたいしゃくけいやく)でなく、売掛金というモノを受渡しする契約(譲渡契約)となります。

そのため、ファクタリングの審査は銀行から融資を受ける際の審査に比べると厳しくありません。

過去に銀行融資を断られた会社でも、ファクタリングなら利用できる可能性があります。

また、資金が入金されるまでの日数に関しても、銀行からの融資に比べると早いと言えます。

ファクタリングは、急いでいるときにも便利ですね。

5.即日入金してくれる業者もある?

審査スピードが速いことも、ファクタリングの魅力のひとつです。

申込から入金までの日数は平均で2、3日程度であり、中には申込みした即日に審査を終えて入金してくれる業者も存在しています。

ただし、資金調達を急いでいるからといって契約書をよく確認しなければ、逆に資金繰りを悪化する可能性があるので注意してください。

人は、焦っているときほど判断力が低下していることを忘れないようにしましょう。

6.対面で契約書を確認しよう

ファクタリングは審査スピードや入金が早いというメリットがあります。

一見すると便利だと感じますが、調達コストが高いというデメリットもあるのです。

また、調達コストは売掛金に対する利率だけでなく、事務手数料や調査費用のほかに、ファクタリング業者によっては登記費用や公正証書の作成費用なども必要です。

調達コストについては契約書に必ず明記されていますので、申し込むときは、契約書をしっかりと確認してからサインしましょう。

ファクタリングの契約書を見たい!雛形はどうなっている?

ファクタリングを検討してみたものの、契約書を目にする機会がないという申し込み者も多いでしょう。

そこでファクタリングの契約書の内容について、重要なポイントを絞って説明します。

契約目的と債権の範囲とは

ファクタリング業者によっては、売掛金の回収権の買取だけでなく、売掛金を担保にした融資や、売掛先の信用調査なども業務目的にしているところもあります。

したがって、ファクタリング会社がどのような業務を行っているかを、契約目的という条項で確認しなければなりません。

もし、売掛金を担保とした融資を行っているのであれば、利息制限法の対象となります。

違法な掛け目を設定していないかも注意しなければなりません。

また、個別の売掛債権に対する手数料などの内容は、契約書とは別に覚書(おぼえがき)で取決めをするケースもありますので書類関係はしっかりと確認しましょう。

2社間ファクタリングと3社間ファクタリングの違い

2社間ファクタリングは企業とファクタリング業者のみで行う契約形態であり、これに売掛先も契約に加わる形態を3社間ファクタリングといいます。

なお、ファクタリングで資金調達をした後のお金の流れは、2社間ファクタリングは売掛先から売掛金が入金された後に、企業は売掛金をファクタリング会社に支払います。

3社間ファクタリングでは売掛先から直接ファクタリング業者に売掛金が入金されるのが特徴です。

2社間ファクタリングはファクタリング業者の回収リスクがあるため、手数料が高くなりますので注意が必要です。

しかし、3社間ファクタリングは売掛先にファクタリングに申し込んだ企業の経営状況が悪いかもしれないという印象を与える可能性があります。

それぞれメリットもデメリットもあるので、どちらが良いと言い切ることはできません。

また、契約が2社間か3社間であるかどうかは、「債務者(売掛先)の債権譲渡の承諾」があるかないかで判断することができます。

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債権譲渡登記とは

債権譲渡登記(さいけんじょうととうき)とは、売掛金がファクタリング業者のものである旨を法務局に登記することであり、2者間ファクタリングでよく利用されます。

つまり、ファクタリング業者は契約書に債権譲渡登記の文言を入れることで、売掛金の回収ができなくなることを防ぐのです。

ただし、債権譲渡登記の登記に関わる手数料は、一般的に申込みした会社が負担することになります。

債権譲渡登記は資金調達にかかるコストが大きくなるため、申込企業にとってはデメリットと言えるでしょう。

第三者が取り立てに来る?回収代行とは

回収代行とは、2社間ファクタリングで自社が売掛金をファクタリング業者に引き渡さない場合には、外部に委託した業者がファクタリング業者に代わって回収することです。

債権譲渡登記と合わせて、売掛金が回収できないリスクを軽減するための対策となります。

なお、3社間ファクタリングでは売掛金が売掛先からファクタリング業者へ直接入金されるため、回収代行の項目を契約書に載せる必要はありません。

売掛先にばれる?債権譲渡通知とは

2社間ファクタリングは手数料こそ高いですが、売掛先にファクタリングの事実がばれないというメリットがあります。

しかし、2社間ファクタリングであっても債権譲渡登記をすると、間違いなく売掛先にファクタリングをしたことがばれてしまいます。

なぜなら、債権譲渡登記は売掛先の同意なしにはできないからです。

また、そもそも債権譲渡自体を禁止している売掛先もありますので、ファクタリングはファクタリング会社との契約書だけでなく、売掛先との契約書も確認する必要があるでしょう。

債権求償権があれば担保付融資に該当する?

債権求償権(さいけんきゅうしょうけん)とは、2社間ファクタリングでファクタリング会社が申込企業に売掛金の引渡しを求めることができる権利のことです。

実は債権求償権の文言が契約にあれば、その契約はファクタリング業務ではなく融資(貸金)業務とみなされます。

なぜならば債権求償権を付けることで、法律上は売掛金の譲渡ではなく売掛金を担保にした融資という扱いになるからです。

さらに貸金業としてみなされることで、利息制限法の規制により高い手数料を取ることができなくなります。

ファクタリングの契約のときは、債権求償権の有無について十分に意識しておきましょう。

もし、利息制限法に違反する掛け目が設定されている場合には、非正規のファクタリング会社である可能性があります。

契約書の中身は隅々まで確認しましょう。

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ファクタリングの契約書を確認しないと起こるトラブルは?

ファクタリングを銀行融資と同じ要領で契約すると、トラブルに巻き込まれる可能性があるので注意をしてください。

そこで、ファクタリングの契約書をよく確認しないことで起こるリスクについて、確認しましょう。

手数料や諸費用が説明と違う

ファクタリングで一番多いトラブルは、手数料が当初の説明より高くなっているということです。

実はファクタリングは融資ではないため、手数料に関する明確な規制がありません。

したがって、ファクタリング業者のさじ加減ひとつで手数料名目を変えることができるのです。

広告などでは少ない手数料率を表示していても、実際には調査手数料や事務手数料などの費用が別途かかる業者が多いのが現状です。

手数料に関しては、売掛金に対する掛け目(かけめ)だけでなく、総額について必ず契約書で確認しましょう。

トラブルに発展することを事前に防ぐために、契約書の内容で疑問に思った点は担当社に質問するなどして明確にしておくことも必要です。

債務承認の公正証書を求められる

ファクタリング業者によっては、売掛債権を引き渡す旨を公正証書として残す場合があります。

公正証書として公(おおやけ)に示すことで、売掛金の引渡し期日に遅れた場合、売掛金を差し押さえることができるからです。

しかし、5万円程度の公正証書作成費用は申込みした企業が負担しなければなりません。

そもそも公正証書まで作成するのは、よほどのことであり、作成が不要な業者もいます。

公正証書の作成は、必要以上に資金調達コストがかかり、大きなデメリットと言えるでしょう。

したがって、ファクタリングは公正証書の作成が必須である業者に安易に申込みせずに、他の業者を検討することもおすすめです。

回収の業務委託契約で損害賠償?

ファクタリングの契約書に回収代行の文言がある場合は、ただ単にファクタリング業者が売掛金の回収を業務委託するだけではありません。

業務委託契約を締結することで、委託会社が売掛先に対して売掛金を直接請求できるようになりますし、引渡しを拒んだ場合は損害賠償をしたり、詐欺や横領として訴訟できたりもします。

回収代行は利用者だけでなく売掛先にとっても不利になるケースが考えられます。

売掛先は重要な取引相手ですので、売掛先に迷惑がかかるような事態は避けるべきです。
契約書の回収代行の範囲についても十分に確認する必要があるでしょう。

株式を差し押さえられることも

2社間ファクタリングにおいて、一旦企業に入金された売掛金を引き渡さない場合は、代わりに企業の株式を引き渡すという文言を契約書に入れるファクタリング会社もあります。

企業は株式を譲渡すると経営権を失う可能性もありますので、契約書の株式差し押さえの文言は絶対に見逃さないようにしましょう。

実は契約書に株を引き渡す文言や、先ほど話しした公正証書の作成や回収委託業務の文言がある場合は、ファクタリング業社が違法な業者である可能性が高いです。

なぜなら、ファクタリングは単なる債権の引渡しであり、このような文言を一方的に付けることで利用者がリスクを負うとなれば法律的に与信業務(融資業務)に該当する場合があるからです。

貸金業の資格を持たないファクタリング会社からこのような文言を付け加えられたり、また利息制限法以上の手数料を求められたりした場合は、契約を保留して弁護士に相談することをおすすめします。

ファクタリングの契約前に確認したい5つのポイント

ここまでファクタリングの契約条項に関するリスクについて話ししましたが、契約書を全て網羅するのは難しいのではないでしょうか。

そこで、簡単にできるファクタリングのトラブルを回避する方法について紹介します。

1.契約書の控えをもらえるか確認しよう

当たり前の話ですが、いくら手数料の項目が多いファクタリングといえど契約書に記載されている以上の金銭を請求されることはありません。

契約書の控えを必ずもらうことはもちろん、控えをもらうこと自体可能かどうかを事前に確認することも重要です。

もし、控えを渡すことを拒否するようなファクタリング業者であれば、違法な取引を行う業者である可能性が高くなります。

契約書の控えがもらえない場合には、契約を見送ることをおすすめします。

2.手数料は掛け目でなく総額を!

ファクタリングの事前相談で、掛け目や事務手数料などの個別の費用を聞いても意味がありません。

ひとつひとつの費用を確認しただけでは、結局はどれくらいの費用が必要になるのかがわからないからです。

契約を結ぶ前に費用の総額が一番高くなるケースではどのくらいになるかを、必ず確認しましょう。

もし、担当者から不明確な回答しか返ってこない場合は他の業者への申込を検討することをおすすめします。

3.貸金業者の登録があれば安心?

ファクタリング業者が貸金業者の登録をしていれば、手数料が必ず安くなるとは限りません。

ファクタリング契約が貸金業法や利息制限法の規制を受けるかどうかは、業者の資格ではなく個々の契約内容によって異なります。

ファクタリングではなく融資となるかを判断することは知識がなければ難しいため、印鑑を押す前に専門家に確認するようにしましょう。

4.債権譲渡登記や公正証書は絶対に必要?

債権譲渡登記や公正証書の作成は、ファクタリング業者のリスクを減らすものですが、その費用はこちらが負担しなければなりません。

コストが増える要素でしかないため、できるなら債権譲渡登記や公正証書を作成しなくても良いファクタリング会社を選ぶのは当然です。

これらが不要なファクタリング会社も存在しますので、優先的に探してみるのも有効と言えるでしょう。

5.2社間と3社間のメリット・デメリット

3社間ファクタリングは売掛金が売掛先からファクタリング業者へ直接入金されるため、債権譲渡登記や公正証書の作成、また回収業務委託など、ファクタリング業者の保全措置が必要ありません。

さらに、手数料自体も3社間の方が2社間ファクタリングに比べて安くなります。

3社間ファクタリングのデメリットは売掛先にファクタリングがばれるという点以外は特にありません。

売掛先に不要な心配をさせないように、企業は取引先にきちんと事情を説明することで、デメリットを軽減することができます。

資金調達コストを下げるためには、3社間ファクタリングを優先的に利用することがおすすめです。

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ファクタリングの契約書の書式は

ファクタリングを初めて利用する場合には、契約書がどのような内容なのか分からない人がほとんどでしょう。

始めて見る契約書を前にすると、冷静な判断ができない可能性もあります。

実際にファクタリングを契約する場合に交わす契約書について確認していきましょう。

ファクタリングの契約書は条件によって増える

多くのファクタリング業者では、初めて契約するときに「ファクタリング取引契約書」を作成し、総合的なファクタリング契約の内容を含めた取決めなどが記載された契約書を交わします。

これによって繰り返しファクタリングを利用する場合に、何度も契約を結びなおす必要がなく手間をはぶくことができます。

また、ファクタリング取引契約書に補足する内容として、その取引案件ごとに個別の覚書や契約書などを作成します。

場合によっては債権譲渡契約を交わしたり、また3社間ファクタリングでは3社間での契約書が別途必要になるのです。

このように、契約する内容によって、様々な契約書を交わすことになることを覚えておきましょう。

契約書の書式は?どのような項目に注意すべきか?

ファクタリング取引契約書の書式は業者によっても違いがありますが、基本的な項目は共通しています。

代表的な契約書の書式には下記のような内容が含まれます。

  • ファクタリングの定義
  • 売上債権の譲渡
  • 売上債権の管理回収や支払い方法
  • 手数料
  • 承諾通知の方法
  • 契約期間

そのほかにも詳細な契約内容が、27項目ほど記載されているものが一般的です。

特に注意すべきなのが、売上債権の譲渡の項目で償還請求権について書かれていることがあります。

償還請求権とは、売掛先が倒産した場合には売掛金に対する責任をファクタリング申込者が負う必要があるというもので、償還請求権がない場合は契約書に「当該債務者の信用危機を負担しない」という文言で書かれているケースがほとんどです。

なそ、契約書の内容は読み取りづらいものが多いため、契約書に慣れていない人にとってはわからないことも多いでしょう。

気になる部分についてはファクタリング業者に面倒でもひとつずつ確認することが大切です。

また、司法書士に内容を確認してもらうことを検討することもおすすめです。

ファクタリングの契約書に印紙は不要?

ファクタリングの契約では印紙税がかからないと考えている人もいるようですが、基本的には印紙税がかかります。

ただし、金融機関のファクタリング契約の中には、電子契約や電子決済サービスを行っているところもあり、そのような場合には印紙は不要です。

ファクタリング契約時の印紙税は売掛金額によって変わり、印紙税の金額の一部は下記のとおりです。

ファクタリングを契約する前に参考にしましょう。

<「売上金額にかかわる金銭または有価証券の受取書」の印紙税>

5万円未満非課税
100万円以下200円
100万円を超え200万円以下400円
200万円を超え300万円以下600円
300万円を超え500万円以下1,000円
500万円を超え1千万円以下2,000円
1千万円を超え2千万円以下4,000円
2千万円を超え3千万円以下6,000円
3千万円を超え5千万円以下10,000円
5千万円を超え1億円以下20,000円

 まとめ

ファクタリングは銀行の融資と違い契約内容が複雑です。

契約書の内容をしっかりと確認しなければ、不利な契約を結ぶ可能性があります。

契約書はわかりにくい表現の文言が多く見られますが、担当社に積極的に質問をするなどして不明点をなくしておきましょう。

ファクタリングで利用者が不利になる取決めは、2社間ファクタリングの契約に多いと考えられます。

なぜなら、2社間ファクタリングはファクタリング業者にとってリスクが高いからです。

3社間ファクタリングには売掛先にファクタリングを利用することがばれるというデメリットがありますが、事前に説明することでデメリットをなくすこともできるでしょう。

したがって、できるだけ手数料が安くすむ3社間ファクタリングを利用できる業者を選び、契約書の注意点については今回の記事を参考にしてください。

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